昔日的“味精大王”莲花健康(600186.SH)高溢价收购自热火锅品牌自嗨锅释出更多细节。

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日前，莲花健康就本次收购对上交所问询函做出回复。根据交易方案，莲花健康拟作价3亿至6亿元收购自嗨锅的母公司杭州金羚羊企业管理咨询有限公司(以下简称“杭州金羚羊”)不低于20%的股权，同时杭州金羚羊的实控人将促成莲花健康成为标的控股股东。

据记者注意到，杭州金羚羊成立还不到五年，在本次交易前，2021年4月，其最后一次引入外部投资者时的估值已达75亿元。在本次交易中，杭州金羚羊的整体估值在15亿元至30亿元之间，虽然较其2022年末的所有者权益溢价971.43%至2042.86%，但较巅峰时期已缩水45亿元至60亿元。

值得关注的是，成立初期通过猛砸营销打开市场的杭州金羚羊，2022年通过压缩成本、管控费用的方式实现盈利，但公司收入规模不增反降。2022年，杭州金羚羊实现营业收入8.2亿元，同比减少17.34%，其中线上渠道收入减少41.54%。报告期内，杭州金羚羊净利润2752.28万元，当期公司三项费用支出减少2.83亿元，其中销售费用率由43.49%降至21.17%，依旧远高于同行。

自嗨锅母公司估值两年降超60%

根据此前莲花健康披露的交易方案，公司拟收购杭州金羚羊不低于20%的股权，标的公司实际控制人促成莲花健康成为标的公司的控股股东。根据初步尽调结果预估，本次交易对价预计介于3亿—6亿元之间，本次收购资金来源为自有或自筹资金(银行借款)。

此次收购备受市场关注的核心在于，杭州金羚羊是“网红”品牌自嗨锅的母公司。公告显示，杭州金羚羊成立于2018年5月，拥有自嗨锅等品牌，是一家从事方便餐食研发、生产和销售的企业。这意味着，如果后续莲花健康拿下杭州金羚羊实控权，公司也将成为自嗨锅的母公司。

据记者注意到，此次交易存在超高的评估溢价，这也是监管部门关注的重点问题之一。尽管目前交易标的资产和最终价格尚未确定，但以莲花健康已披露的数据计算，杭州金羚羊的整体估值将在15亿元至30亿元之间，较其2022年末合并口径下的所有者权益1.4亿元增值13.6亿元至28.6亿元，增值率约为971.43%至2042.86%。

因此，在问询函中，上交所首先要求莲花健康说明本次交易对价的合理性、是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。但从莲花健康的回复情况来看，作为网红品牌的自嗨锅，整体估值呈坐过山车式下滑。

回复函显示，2018年5月杭州金羚羊成立，整体估值为1000万元。2019年9月19日、9月20日、10月22日、11月4日的四次增资中，杭州金羚羊的整体估值分别为2亿元、3亿元、3.1亿元、5亿元。2020年3月，杭州金羚羊发生股权转让，此时公司的估值为10亿元。同年9月的增资中，杭州金羚羊的估值已攀升至5亿美元。

2021年1月，厦门兴旺互联二号以杭州金羚羊50亿元的整体估值通过股份转让和增资的方式增持其股份。2021年4月的增资中，杭州金羚羊的估值达到75亿元。

以此来看，即便本次交易中莲花健康依旧给出了超高的评估溢价，但短短两年时间内，杭州金羚羊的整体估值已出现大幅缩水，整体下滑45亿元至60亿元，降幅高达60%至80%。

近三年业绩原地踏步

在尚未盈利时获得75亿元的估值，如今的自嗨锅虽然已经盈利，但估值已大不如前。

据莲花健康在回复函中披露，2020年至2022年，杭州金羚羊分别实现营业收入9.58亿元、9.92亿元、8.2亿元，其中2021年和2022年公司营业收入同比分别增长3.5%、-17.34%，且线上销售收入同比分别减少23.33%、41.54%。同期，公司归母净利润分别为-1.51亿元、-3.14亿元、2752.28万元。

据记者注意到，随着品牌知名度带动收入规模扩大，杭州金羚羊开始通过自建产能并自建物流、仓储体系等降低物流成本，并收缩品牌推广投入，实现了销售费用的显著降低，从而实现公司扭亏为盈。

2020年至2022年，杭州金羚羊的毛利率分别为24.86%、22.66%、33.47%，三项费用(管理费、销售费、财务费)分别为3.76亿元、5.4亿元、2.57亿元。其中，2022年的费用支出减少2.83亿元，降幅约为47.6%。

即便缩减了费用支出，杭州金羚羊的销售费用率依旧高于前述同行平均水平。各报告期内，杭州金羚羊的销售费用率分别为30.62%、43.49%、21.17%，同期同行业可比上市公司的销售费用率平均值分别为9.25%、10.7%、11.25%。

按照莲花健康的计划，公司与杭州金羚羊同属于食品行业，且为上下游的关系，公司的调味料等产品属于上游原材料供应商，杭州金羚羊则属于中游预制菜生产加工商。杭州金羚羊的品牌和产品与莲花健康的销售渠道存在较好的协同效应，其线上销售能力对莲花健康发展线上销售业务具有较好的助力作用，双方能够在多方面实现业务协同。

值得关注的是，作为曾经的“味精大王”，经过重整之后的莲花健康已恢复经营能力。2020年，莲花健康的扣非净利润结束此前长达10年的亏损。2020年至2022年，公司分别实现营业收入16.55亿元、18.15亿元、16.91亿元，同比变动-2.81%、9.69%、-6.83%；净利润7428.61万元、4436.44万元、4616.72万元，同比变动7.3%、-40.28%、4.06%；扣非净利润分别为6827.2万元、4525.12万元、6236.3万元，同比变动126.07%、-33.72%、37.82%，基本处于原地踏步趋势。