惠州市特创电子科技股份有限公司（以下简称：特创科技）主要从事印制电路板的研发、生产、销售，目前正在冲刺创业板IPO。

特创科技的产品包括单/双面板和多层板，产品类型覆盖LCD光电板/MiniLED背光板、HDI板、厚铜板、金属基板、高频高速板等，可应用于工控新能源、消费电子、液晶显示、LED照明、通信等领域。特创科技的客户包括ABB、深圳市汇川技术股份有限公司（证券简称：汇川技术；证券代码：300124.SZ）、深圳市英威腾电气股份有限公司（证券简称：英威腾；证券代码：002334.SZ）、阳光电源股份有限公司（证券简称：阳光电源；证券代码：300274.SZ）等世界五百强企业和上市公司。

据招股书，2020年至2022年，特创科技的研发投入分别为3578.03万元、4163.05万元、4445.90万元。截至2022年末，特创科技及其子公司已获得138项授权专利，其中，包括53项发明专利。报告期内，特创科技新增40项授权发明专利、45项实用新型专利，以及14项软件著作权。

(资料图片仅供参考)

但我们研究发现，特创科技似乎与客户、供应商关系匪浅，招股书的信息披露质量似乎也有待提高。

似乎与客户、供应商关系匪浅

高盛达控股（惠州）有限公司（以下简称：高盛达）为特创科技2022年第五大客户，工商信息显示，惠州市高盛泰华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：高盛泰华）持有高盛达300.79万元的出资份额，2019年10月，高盛泰华的经营范围变更为仅限于对高盛达的直接股权投资。

据工商信息，胡金果、杨洪贵为高盛泰华的合伙人，通过高盛泰华持有高盛达的股权。而我们研究发现，特创科技的子公司淮安特创科技有限公司（以下简称：淮安特创）的人力行政部总监也叫胡金果，特创科技的环安部总监也叫杨洪贵。

同时，深圳市元嘉投资发展企业（有限合伙）（以下简称：元嘉投资）为特创科技的员工持股平台，特创科技的胡金果、杨洪贵分别持有元嘉投资1.73%、1.54%的出资份额。不知道该胡金果、杨洪贵是否为高盛泰华的合伙人胡金果、杨洪贵呢？

黄石东江环保科技有限公司（以下简称：黄石东江）为特创科技与东江环保股份有限公司（证券简称：东江环保；证券代码：002672.SZ）的合营企业，特创科技、东江环保曾分别持有黄石东江30%、70%的股权，黄石东江于2023年3月注销。

广东臻鼎环境科技有限公司（以下简称：臻鼎环境）为特创科技报告期内重叠的客户和供应商。2020年，特创科技向臻鼎环境采购再生蚀刻液172.63万元，销售提铜板458.23万元；2021年，特创科技向臻鼎环境采购回收铜服务、设备等360.56万元，销售提铜板392.63万元。

工商信息显示，臻鼎环境的董事长、第一大股东为周耀明。据东江环保公告，周耀明于1999年加入东江环保，于2015年12月至2017年12月任东江环保副总裁，2017年12月辞去东江环保副总裁职务。2016年11月，东江环保与特创科技设立黄石东江。据工商信息，黄石东江设立当月，周耀明开始担任黄石东江董监高职务，直至2019年7月卸任。

不知道臻鼎环境的董事长周耀明是否与东江环保的副总裁、黄石东江的董监高周耀明为同一人呢？

或低价向大客户原高管转让股权

2020年8月，安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称：同安产业基金）、柴俊分别以8000万元、300万元认缴特创科技新增注册资本464.07万元、17.4万元，按此计算，该次增资价格为17.24元/注册资本。该次增资完成后，特创科技的注册资本增加至3962万元。按此计算，2020年8月，特创科技的投后估值为6.83亿元。

然而，2020年9月，特创科技的创始股东、董事、第二大股东董恩佳将其所持有的特创科技3%的股权作价1800万元转让给深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：睿兴投资），将其所持有的特创科技1.5%的股权作价900万元转让给新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：森泽投资）。按此计算，董恩佳2020年9月转让特创科技股权的整体估值为6亿元，低于2020年8月特创科技的投后估值。

特创科技二轮问询回复显示，睿兴投资、森泽投资的主要合伙人为柳灵、柳敏，二人为兄弟关系，是PCB行业资深财务投资者，持有多家上市、拟上市公司股权。其中，截至2022年三季报，柳灵、柳敏合计持有深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（证券简称：兴森科技；证券代码：002436.SZ）1.74%的股权。

而据兴森科技公告，柳敏于2001年1月至2008年9月任兴森科技监事，2008年9月至2017年4月历任兴森科技董事、副总经理、财务负责人等职务。而兴森科技的子公司FINELINE GLOBAL PTE. LTD.为特创科技2020年、2021年的第二、第三大客户。

不知道特创科技的创始股东、董事、第二大股东低价向柳灵、柳敏作为主要合伙人的睿兴投资、森泽投资转让特创科技股权，是否合理呢？

此外，招股书显示，2020年1月，深圳昊越达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：昊越达投资）以2000万元认缴特创科技新增注册资本217.53万元。该次增资完成后，特创科技的注册资本增加至3480.53万元。按此计算，该次增资价格为9.19元/注册资本，特创科技的投后估值为3.2亿元。而同年8月，同安产业基金、柴俊对特创科技增资的投后估值达到6.83亿元。短短半年，特创科技的估值上涨了113%。

实控人认定存疑

张远礼、董恩佳为特创科技的创始股东，特创科技设立时，二人曾分别持有特创科技50%的股权。本次发行前，张远礼、董恩佳分列特创科技的第一、第二大股东，分别直接持有特创科技28.71%、23.83%的股权。同时，张远礼、董恩佳签署了一致行动协议。不过，特创科技的招股书仅将张远礼认定为特创科技的实际控制人，并未将董恩佳认定为共同实际控制人。

对此，深交所三次在问询中问及特创科技实控人认定的合理性。特创科技表示，自其成立至2017年4月，特创科技处于无实控人状态；2017年4月至今，张远礼为其单一实际控制人。

其中，自特创科技设立至2017年4月，张远礼、董恩佳的股权比例和股份表决权各为50%或接近50%，任何一人都无法单独控制股东会决策。自特创科技设立至2014年7月，由董恩佳任执行董事；2014年7月至2016年3月，由董家恩之堂兄董恩希代行执行董事兼法定代表人；2016年3月至今，由张远礼任执行董事。

2017年4月至今，张远礼一直任特创科技的执行董事或董事长、总经理，全面负责特创科技的经营管理，因此，将张远礼认定为特创科技的实际控制人。

不过，特创科技也坦言，2019年2月至今，董恩佳担任特创科技董事，主要参与其重大决策、淮安新工厂筹建及审计监察等事务。那么，特创科技未将董恩佳认定为共同实际控制人，到底是否合理呢？

此外，董如意为董恩佳胞妹，通过员工持股平台深圳市源长投资发展企业（有限合伙）（以下简称：源长投资）持有特创科技的股权。

特创科技在意见落实函回复中表示，董恩佳及其亲属已就持有特创科技股份的锁定期及减持意向等，出具《关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，与张远礼出具的承诺无实质区别，包括但不限于承诺持有的特创科技股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。但特创科技的招股书仅披露了董恩佳的上述锁定承诺，并未单独披露董如意的锁定承诺。

另外，据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。董如意为董恩佳胞妹，为特创科技的关联自然人，并在特创科技担任生产部主管，为特创科技的员工。但特创科技的招股书也未将特创科技向董如意支付的薪酬作为关联交易列示。

信息披露质量似乎有待提高

某拟上市公司为特创科技的客户。特创科技2023年3月发布的招股书申报稿称，2022年上半年，特创科技对该公司的销售金额为3387.3万元；但据对方问询回复，2022年上半年，其对特创科技的含税采购金额为4573.99万元，较特创科技披露的销售金额高35%，远高于增值税率。

此外，据该公司问询回复，特创科技为其多款PCB板2020年度新增供应商，因此，特创科技的多款产品对其报价与其他供应商相比相对较低。不知道特创科技是否为了谋求上市，低价开拓市场呢？其收入的增长又是否可持续呢？

英威腾为特创科技的主要客户。特创科技2023年3月发布的招股书申报稿称，2019年，特创科技对英威腾的销售金额为2642.05万元；但据英威腾年报，2019年，英威腾向第四、第五大供应商的采购金额分别为2664.79万元、2587.25万元。

常州中英科技股份有限公司（证券简称：中英科技；证券代码：300936.SZ）为特创科技的供应商。招股书称，2020年末，特创科技对中英科技的应付账款金额为1113.97万元；但据中英科技年报，2020年末，其对第二、第三大应收账款对象的应收账款余额分别为1321.90万元、1111万元。

深圳市富尔特精密电路板有限公司（以下简称：富尔特）为特创科技的实控人张远礼任总经理、董事的企业，“关联方及关联关系”处将富尔特认定为特创科技的关联方，但“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况”处却称富尔特与特创科技无关联。

除了上述问题外，特创科技招股书对在研项目的披露也存在诸多矛盾。“大尺寸光电板生产技术研发”为特创科技的在研项目，招股书“正在从事的研发项目情况”处称，该项目的拟投入经费为360万元；但“研发费用”处称，该项目的预算为350万元。

无独有偶，“埋孔塞孔后表面整平加工方法研发”同样为特创科技的在研项目。招股书“正在从事的研发项目情况”处称，该项目的拟投入经费为240万元；但“研发费用”处称，该项目的预算为160万元。

此外，“可剥型树脂塞孔去除电镀半圆孔毛刺工艺技术研究”为特创科技的研发项目，“正在从事的研发项目情况”处称，该项目为在研项目，但“研发费用”处称，该项目于2022年末已完成。